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挂牌玄机彩图人民网股份有限公司关于使用超募资金收购成都古羌科

发布日期:2021-06-10 14:48   来源:未知   

  挂牌玄机彩图。公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟使用超募资金人民币24,881.99万元收购成都古羌科技有限公司69.25%的股权。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准人民网股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2012〕399号)核准,人民网股份有限公司(以下简称“公司”)在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)69,105,691股,发行价格为每股人民币20元,本次发行募集资金总额为人民币1,382,113,820.00元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币1,340,468,770.98元,募集资金已存入公司指定监管账户。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年4月23日出具的中瑞岳华验字[2012]0087号《验资报告》审验,公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

  公司先后两次使用超募资金分别用于购买ERP系统及地方频道直播车项目,详情如下:

  1、2012年10月26日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于购买ERP系统的议案》,同意将超募资金人民币1,000万元用于购买ERP系统。

  截至2013年6月30日,公司已支付人民币6,183,000元用于ERP系统一期开发建设。

  2、2012年11月29日,公司第一届董事会十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于地方频道直播车项目的议案》,同意将超募资金人民币2,200万元用于地方频道直播车项目,购置中型卫星直播车10辆。

  截至2013年6月30日,公司已使用超募资金人民币8,624,500元支付中型卫星直播车首付款及改装设备款。

  公司拟与高辉、王亚涛、阮谦、李朝阳、天津红杉聚业股权投资合伙企业(以下简称“交易对方”)签订《关于成都古羌科技有限公司的股权转让协议》,拟使用超募资金人民币24,881.99万元收购上述交易对方持有的成都古羌科技有限公司(以下简称“古羌科技”)69.25%股权。

  1、高辉:男,中国国籍,现任古羌科技董事长,CEO,本次股权转让前持有古羌科技46.5%的股权;

  2、王亚涛:男,中国国籍,现任古羌科技副总裁,本次股权转让前持有古羌科技10%的股权;

  3、李朝阳:男,中国国籍,现任古羌科技副总裁,本次股权转让前持有古羌科技5%的股权;

  主要经营场所:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C417;

  执行事务合伙人:红杉资本股权投资管理(天津)有限公司(委派代表:周逵);

  经营范围:从事对未上市企业的投资,对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭批准文件、证件经营);

  本次股权转让前天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“红杉投资”)持有古羌科技28.5%的股权。

  4、经营范围:基础软件服务、应用软件服务;销售;计算机软件;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容)(凭许可证经营,有效期至2015年6月11日)。(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目,涉及许可的按许可内容及时效经营,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

  上述财务数据经具有执行证券期货业务资格的中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具中瑞岳华专审字[2013]第3169号《审计报告》。

  具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限公司对投资标的所涉及的股东全部权益价值进行了评估,评估基准日为2013年6月30日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法,根据资产基础法,截至评估基准日,古羌科技的总资产账面值为人民币8,591.50万元,总负债账面值为人民币3,668.91万元,净资产账面值为人民币4,922.59万元。根据收益法评估结果,古羌科技评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为人民币36,073.60万元,评估增值为人民币31,151.01万元,增值率为632.82%。

  鉴于资产基础法评估结果未能包括古羌科技所拥有的商誉、营销渠道及管理团队等,因此本次评估选用收益法的评估结果为最终的评估结论。

  标的股权的转让价格为人民币24,881.99万元。其中,高辉拟转让的古羌科技23.25%股权交易价格为人民币7,708.39万元;王亚涛拟转让的古羌科技5%股权交易价格为人民币1,657.72万元;阮谦拟转让的古羌科技10%股权交易价格为人民币2,762.86万元;李朝阳拟转让的古羌科技2.5%股权交易价格为人民币828.86万元;红杉投资拟转让的古羌科技28.5%股权交易价格为人民币11,924.16万元。

  (1)对于高辉、王亚涛、李朝阳3名自然人股东拟转让给公司的股权,于股权交割日后7个工作日内,公司分别向该3名自然人股东支付股权转让价款,共计人民币4,144.30万元;若下述2013年度业绩承诺实现,则公司分别向该3名自然人股东支付股权转让价款,共计人民币2,016.89万元;若下述2014年度业绩承诺实现,则公司分别向该3名自然人股东支付股权转让价款,共计人民币2,016.89万元;若下述2015年度业绩承诺实现,则公司分别向该3名自然人股东支付股权转让价款,共计人民币2,016.89万元。

  业绩补偿义务人(指高辉、王亚涛、李朝阳3名自然人)承诺古羌科技2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润(不包括非经常性损益)分别不低于人民币3,300万元、人民币4,400万元、人民币5,300万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

  (2)对于阮谦、红杉投资拟转让给公司的股权,于股权交割日后7个工作日内,公司分别向阮谦、红杉投资支付全部股权转让价款。

  (1)在本次交易完成后,在业绩承诺期内,若经具有证券从业资格的会计师事务所审计后,古羌科技某个会计年度实现的实际净利润低于对应年度的业绩承诺金额,业绩补偿义务人将以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。

  (2)在承诺期届满时,公司和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务资质的中介机构对公司所持古羌科技69.25%股权进行资产减值测试,并出具专项《减值测试报告》。若期末减值额大于预测年度内已补偿现金总数,则业绩补偿义务人应向公司另行补偿。

  若古羌科技在业绩承诺期内的累计净利润超过业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和,超出部分的 30% 奖励给古羌科技经营管理团队。

  古羌科技的现有人员目前存续的劳动关系不变更,由古羌科技继续保持与该等人员的劳动合同关系并履行该等合同下的全部权利义务。

  于本次股权交割日后30日内,古羌科技履行内部决策程序,按照交易双方达成的一致意见对古羌科技董事会、监事会及高级管理人员进行调整,并履行完毕必要的工商报备手续。

  本次股权转让完成后,古羌科技的法人资格存续,在古羌科技经营过程中形成的债权全部由本次股权转让后的古羌科技继续享有;在古羌科技经营过程中形成的负债继续由本次股权转让后的古羌科技承担和偿还。

  此次收购有利于提高公司综合实力,符合公司长远发展的需要,公司已经科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,确信本次交易使公司取得更好的市场前景和盈利能力。

  公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用超募资金收购成都古羌科技有限公司股权的议案》。

  公司独立董事对该事项发表意见,认为:本次使用超募资金收购事项履行了必要的审计、评估以及其他程序,超募资金的使用计划有利于提高公司综合实力,符合公司长远发展的需要,符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形。同意使用超募资金人民币24,881.99万元用于收购古羌科技69.25%股权,并提交股东大会审议。

  公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购成都古羌科技有限公司股权的议案》,同时发表意见如下:

  1) 公司拟将超募资金人民币24,881.99万元用于收购成都古羌科技有限公司69.25%的股权,有助于提高募集资金的使用效率,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

  2) 公司聘请会计师事务所和专业评估机构进行了审计和评估,收购定价符合市场交易原则。本次超募资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施,符合公司和全体股东利益。

  3) 此次使用超募资金的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。同意将本议案提交股东大会审议。

  保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)经认真、审慎核查,认为:

  1、本次人民网超募资金使用计划已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次超募资金使用计划符合公司的长期稳定发展的需要,不存在损害股东利益的情形。本保荐机构对人民网超募资金使用计划无异议。

  2、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定,公司需保证募集资金用于本公司及合并报表范围内的子公司的主营业务,或用于偿还银行贷款、补充公司流动资金等日常生产经营活动,不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。中信证券作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构,将持续关注公司超募资金的使用情况,督促公司履行相关决策程序,确保超募资金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机构的职责和义务,保障全体股东利益。

  本项议案在获得董事会、监事会审议通过,独立董事和保荐机构认可后尚需提交股东大会审议,审议通过后方可实施。

  6、《人民网股份有限公司拟收购成都古羌科技有限公司所涉及成都古羌科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。